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【保護中小投資者典型案例④】經營范圍有交叉,還能行使股東知情權嗎?

2021-08-04 11:16
來源:廣州審判網
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【保護中小投資者典型案例④】

經營范圍有交叉,還能行使股東知情權嗎?


  【概述】

        商事活動中,各類企業常常通過投資配置自身資產,形成生產能力,從而取得未來的經濟效益,實現價值最大化目標。而對于投資的方向,為避免投資風險,企業一般傾向于選擇自身較為熟悉的行業,于是被投資企業與其自身經營范圍存在重合的問題屢見不鮮。作為被投資企業的投資者依法享有股東知情權,但一旦發生股東知情權糾紛,被投資企業往往會以投資者與其經營范圍重合,故其行使股東知情權存在不正當目的作為抗辯,此時,投資者的權益應當如何保護呢?

  【基本案情】

        某技術公司系成立于2017年的有限責任公司,某設備公司系其原始股東之一,持股約10%。某技術公司的主營業務活動為軟件和信息服務技術業,經營范圍是通信系統設備制造,計算機應用電子設備制造,電子軟件及組件制造等。某設備公司系成立于2002年的有限責任公司,其經營范圍為通信系統設備制造,通信終端設備制造,通信設備零售等。

        2018年左右,某技術公司與某設備公司之間因雙方簽訂的多項合作協議、采購協議等發生一系列糾紛。2020年,某設備公司向某技術公司發出《查閱會計賬簿請求函》,請求查詢某技術公司自成立以來的會計財務報告、會計憑證及會計賬簿。某結束公司復函稱,因雙方現有訴訟尚未終結,且雙方經營范圍存在高度重合,因此某設備公司關于查閱會計賬簿等請求可能存在不正當目的,從而不同意其查閱會計賬簿的請求。因此,某設備公司向法院提起訴訟,請求查閱某技術公司自成立至今的會計賬簿及相關原始憑證、財務會計報告。

  【爭議焦點】

        某設備公司行使股東知情權的目的是否正當?

  【裁判結果】

        一審法院判決認為,某技術公司未能證明某設備公司行使股東知情權存在不正當目的,故判決某技術公司于判決生效之日起十五日內提供自公司成立以來的財務會計報告、會計賬簿及會計憑證供某設備公司查閱。

宣判后,某技術公司不服判決,向廣州市中級人民法院提出上訴。

廣州市中級人民法院作出二審判決:駁回上訴,維持原判。

  【裁判理由】

        某設備公司作為某技術公司的股東,查閱財務會計報告是其法定權利。某技術公司以某設備公司具有不正當目的為由拒絕其查閱,則某技術公司應就某設備公司是否具有不正當目的并可能損害其合法權益承擔舉證責任。某技術公司提出兩點理由:一是雙方經營范圍高度重合;二是雙方之間有訴訟正在審理當中。

        首先,某技術公司提供的證據只能證明雙方經營業務存在部分重合,且在某技術公司設立之前,某設備公司作為其原始股東,雙方均明知各自的經營范圍,為避免業務沖突還區分了相關業務。法律未禁止同業公司互相持股,也未禁止同業公司的股東行使其股東知情權;

        其次,雖然雙方存在糾紛,但該些糾紛是兩公司主體之間正常商業活動產生的爭議,與某設備公司作為公司股東行使內部知情權并不沖突,且某技術公司并未舉證證明某設備公司查閱公司會計賬簿及會計憑證后,必然會在訴訟中損害某技術公司的利益。

        因此,某技術公司提供的證據均不能證明某設備公司行使股東知情權侵害了其利益,對其主張不予支持。

  【法官說法】

        股東知情權在整個股權體系中具有最基礎性的作用,是其他股東權利得以實現的基本前提之一。本案中,某設備公司作為某技術公司的股東,其股東知情權是公司法賦予其的法定權利,不因公司章程、股東會決議等而改變,更不能僅因雙方之間存在經營范圍重合或存在訴訟糾紛而改變。更何況,商事主體選擇的投資方向大部分就是其熟知的行業,若僅因經營范圍重合就排除其股東知情權,無疑會限制并減少公司的投資欲望,從而對經濟市場造成沖擊。在營商環境不斷優化的大背景下,企業之間通過相互投資、相互持股,提高資金的流轉率、資源配置的優化率,使得經濟市場越來越活躍。同時,提高對投資者,尤其是中小投資者的保護,就是保護資本市場,促進經濟市場不斷向好向榮發展的基石之一。


法官:王麗華 四級高級法官

通訊員:成宇瓏


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